园长注：近千公号，最大号有1600万粉丝，年净利上亿……这么大的公司价值38亿。这桩新媒体行业第一宗超过10亿元的收购案，随着上交所的一纸问询函而浮出水面并广为人知——瀚叶股份拟以38亿元的价格收购新媒体矩阵公司量子云。
今天，第一位出场的作者胖虎同学来为你解析：非媒体人进入内容产业，如何野蛮成长；一个名不见经传的公司是如何培养、拥有如此多百万乃至千万级微信大号；这种交易可能复现吗？又是否值得内容创业者羡慕？
文丨胖虎
5月13日，瀚叶股份晚间公告收到上交所问询函。问询函要求公司对38亿收购标的资产（量子云）事项中披露的多项信息做出解释性说明。其中质疑的核心直指标的资产（量子云）的交易合理性、盈利模式、经营风险、较高估值及业绩承诺等诸多方面。
自4月27日公布收购预案以来，这个价值38亿的巨额收购案就饱受质疑。为什么要买它？这笔钱花的是否值得？交易过程是否有猫腻？对赌完不成怎么办？这个行业真的这么赚钱么？
要想解释这诸多问题，首先要从公众号的盈利能力谈起。
赚钱的生意
2012年8月17日，公众平台正式向普通用户开放。自此，伴随着微信用户量的激增，微信公众号产业也迎来了长达数年的高速发展期，而微信大号的崛起直接促进了该领域商业化的繁荣。
简单来说，现如今的微信公众号商业化大体有以下几种模式：
原生内容广告
文章内二次或多次跳转至电商或游戏页面
效果类广告（广点通等）
类mcn联盟
量子云正是一家多种盈利模式均有涉及的公司。
量子云目前运营的微信公众号共 981 个，涵盖了情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过 2.4亿。其中粉丝数最高的微信公众号为卡娃微卡，粉丝达到1566.6万，粉丝数超过百万的号达到86个。
但由于该领域赢家通吃的现象逐渐显现，这数十个头部账号即成为量子云在内容广告领域的主要收入来源，其它底部账号往往只是作为附属品出现，很难卖上价钱。
我们拿到了卡娃微卡官方的4月刊例，大致情况如下——
量子云头部账号的投放客单价在3万~5万元居多，少部分超过10万元。在频率上，第三方广告主投放频率中规中矩，随机调查两周左右可以产生一次合作，预估下来，全年的流水可以达到千万元级别。
为了不浪费日常广告位，量子云会在公众号内为自营产品撰写广告文章，进行二次跳转为自营电商带货，并通过诸如有品好物馆、乐活好物馆、随读宝等微信小程序打通购买环节，进而获取收益。
量子云在2016年和2017年报表中显示分别获取了8713万元与15329万元的净利润。
我们无法其判断利润的真实性，但可以确定一点，营销类公众号，确实算是一门赚钱的生意。
▲卡娃旗下mcn联盟4月部分刊例报价，点击看大图
▲卡娃微卡微信公众号5月广告情况，点击看大图
理工男们的数字游戏
很早就有人嗅到了这行当的金钱气息。
2014年初，李炯离开供职十余年的腾讯，创办量子云。从一个产品的设计者转身成为内容提供者。
2016年8月，量子云创始人李炯和妻子将公司85%股份作价2.25亿转让给多米投资，保留了另外15%的股份作为第二大股东继续供职。
多米投资并不是最终接手者，他们只做了一笔三个月的过桥贷款，并在三个月内两次将股份转让给现任大股东浆果晨曦及其实际控制人喻策。
同年年底，做女性用品起家的纪卫宁正式入伙并担任ceo。并在来年9月正式成为公司第三大股东。
人到齐了，理工男们的数字游戏也正式由此开始。
喻策，男，1974年9月出生，首份工作是一位工程师。2004年加入淘宝，离职前为阿里巴巴企业服务事业部总经理。后创建电商代运营平台偶尔科技。
纪卫宁，男，1997年毕业于中山大学计算机系软件专业，从事it行业顾问咨询近10年。后搭建爱美网转型贩卖女性用品。
上面这两位加上创始人李炯，都不是传统意义上的内容提供者（也就是我们通常所说的“媒体人”）。不是媒体人的团队进入内容产业，首抓的通常不是内容质量，而是看这是不是一个好的生意。在确定有利可图之后，他们往往会不按套路出牌。
量子云拿出来的概念是快速复制和流量变现。
2016年，纪卫宁曾在一次采访中表示，自己更相信数据的力量。他希望可以找到一种可复制的模式，再运用运营和资本的优势快速复制，抢占市场份额，并获取最终收益。
“能用数字分析并且能重现的东西是我们现在投入的重点。”
可以说，量子云把快速复制和流量变现深刻的印在了骨子里。
在量子云拥有的86个过百万粉丝的公众号中，超过90%的公号主要功能是提供相册及影音服务；
除去收购及培养的部分原创账号可以产出文章（不超过10个），所有内容均来自于转载及外部购买；
内容编辑团队“多达”50人，所需运营账号超过900个。大部分内容涉及重复利用；
文字内容大部分针对女性群体，并通过各种运营方式为自营商城引流；
销售团队成倍扩张，追求利润成为公司核心战略。
在这个核心战略下，内容的质量不再重要。蹭热点，讲鸡汤的内容成为主流；煽动情绪，博取同情的风格成为主导。
只要利润出色，成本够低，用两年左右的时间将税后净利润数字做得漂亮，且具有高度“成长性”，把媒体做成纯粹数字的加减乘除，有机会找到合适的金主，用合适的价格卖掉并赚取合适的利润。
很幸运，金主像预期的那样及时出现了。而量子云媒体矩阵，也彻底成为了数字游戏中的0和1。
稳赚不赔的交易
2017年11月，瀚叶股份（600226）发出重大资产重组公告，拟收购量子云100%股权以期进入互联网广告行业。
2018年4月，收购预案出炉，一笔总价值38亿的收购，量子云管理层需要完成一笔累计五年总金额近25亿的对赌。如果再加上从创始人处购买所花费的5.25亿资金及引进基金股东所产生的收益差额，总计成本已经高达31亿。
同时，量子云拿到的是28.5亿价值的股票及8亿左右的现金（排除不参与对赌的机构股东1亿元左右的现金）。一旦股票价格或公司盈利能力出现大幅变化，极端状况下，管理团队和公司甚至会遭遇亏损的风险。
不要紧，因为这个数字游戏还没有结束——如果说上半局是为了做高利润，引君入彀，那下半局就是规避风险，全身而退。
量子云为这个交易设计了三种玩法。
1. 用自有资金收购媒体补充自身利润
目前来说，量子云将其单个粉丝的价格卖到了14元以上。但在市场上，不超过100万的微信公众号，单个粉丝价格一般不会超过3元。这种巨额差价给了量子云通过收购维持利润的可能性。
2.向电商大幅投入资金反哺媒体
说直白点，就是自己给自己投广告，在满足对赌条件的同时，将电商营业额做高，想办法再捞一拨钱。
3.优先股票补偿
在这个交易结构里，量子云管理团队在未完成业绩的情况下，做出业绩补偿的优先方式不是现金，而是股票补偿。
要知道，这次增发自愿承诺的锁定期是3年，在此期间不能进行转让、质押等任何交易。但如果是股票补偿优先的话，管理团队完全可以看碟下菜，股票贵了就卖换给大股东，股票便宜了就完成对赌，静待解禁，充分利用规则为自己博取更高利益。
通过这一轮贯穿七年的数字游戏，理想状况下，量子云最少可以获得5亿的利润。
要知道，刊例五六十万的咪蒙老师，即使每天都累死累活的有单发广告，坚持个七八年也就能赚这么多钱。
收购方瀚叶的野望
瀚叶股份，原名升华拜克。过往主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。
公司自1999年上市以来，营业收入从1.16亿元逐步上升，并在2008年达到最高点——27.56亿元。
但是，随着市场环境和企业发展的变化，瀚叶股份的运营状况越来越不容乐观。2010年以来，公司营业总收入总体呈波动下降趋势，由2010年的17.62亿元下滑到2016年的10.05亿元。
此外，公司主业农兽药和锆系列产品的制造与销售受行业产能过剩以及竞争加剧的冲击，营收不佳，呈现出业务持续下滑的局面，公司的传统业务优势受到重创。
2015年，瀚叶股份开始谋求转型。当年11月10日，公司发布的重组预案，做价约16亿元收购炎龙科技100 %股权。
炎龙科技主营业务为网络游戏的研发、代理发行及ip与源代码合作，产品包括网页游戏、移动游戏等，拥有自建网络游戏运营平台。瀚叶股份拟以此为契机切入网络游戏行业。随后，瀚叶股份还收购及架设了一系列文化领域公司。
▲瀚叶股份文化领域布局现状
但到目前为止，a股市场上还没有一个公司成功完成双主业的顺利转型，甚至有很多收购标的并不能完成相应的对赌条件。
瀚叶股份的董事长沈培今认为，互联网+、物联网、云计算、电子商务等新经济、新业态会受到国家的大力支持。而瀚叶股份这波赌国运的野望能否成功，只有等待时间给出最终的答案。
“非媒体人”的方法论和道德观
这是新媒体领域中第一个超过10亿的收购案。
它所带来的并不只是将媒体的价值推到了一个新的量级，更是将“流量变现”这套方法论演绎到了极高的水平之上。
但这类mcn真的可以心安理得的依靠流水线式的媒体产品，靠煽动人性博取流量，再将这些流量价值用一个个冰冷的数字来体现在财务报表上么？
作为一个理性的商业评论者，我觉得这很合理；但作为一个文字工作者，我却并不认同。
媒体行业是一个有温度的行业，文字内容可以触达人心，直击心灵。而不应该只是作为一种工具，按照大体相似的套路凭空创造热点，制造情绪，并以此获取流量，产生利益的行径，并不值得鼓励。
这类“卡娃微卡”式的媒体矩阵，并不具备独立的道德观，他们要做的只是代替用户，在互联网上肆意发泄他们在现实生活中的不满、无助、难过与暴虐。这些情绪则变成了金钱一点点流进了他们的口袋里。
最后再打包卖给更大的资本游戏玩家，攫取最后一份收益。
有方法论无道德观的人赚得盆满钵满，但更多的媒体从业者还是在守着道德观念找寻他们的方法论。
希望你们保持着对用户的尊重和忠诚，继续坚持下去。
点赞一下，小编工资涨0.1毛
